2025 상법 개정안 통과, 코리아 디스카운트 해소·주주 권익 강화 효과와 장기적 영향 분석

2025년 7월, 대한민국 국회에서 여야 합의로 통과된 상법 개정안은 한국 자본시장의 패러다임을 근본적으로 전환시킬 중대한 이정표로 평가받고 있습니다. 이재명 정부의 핵심 국정과제인 '코스피 5000 시대' 달성을 위한 제도적 기반으로 추진된 이 개정안은, 고질적인 '코리아 디스카운트'의 핵심 원인으로 지목되어 온 불투명한 기업 지배구조를 개선하고 주주 권익을 강화하는 데 초점을 맞추고 있습니다. 개정안의 핵심은 이사의 충실의무 대상을 기존 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대하고, 감사위원 선임 시 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합산 3%로 제한하는 '3% 룰'을 강화하는 것입니다.

시장은 상법 개정안 통과를 단기적으로는 주가 부양의 강력한 모멘텀으로 인식하며 환호하고 있습니다. 장기적으로도 기업 투명성 제고, 주주환원 정책 확대, 외국인 투자자금 유입 등을 통해 한국 증시가 재평가(Re-rating)될 것이라는 긍정적 전망이 우세합니다. 그러나 재계와 일부 전문가들은 이사의 충실의무 확대에 따른 소송 남발 가능성, 경영진의 의사결정 위축, 투기 자본의 경영권 공격 등 심각한 부작용을 우려하며, 이것이 오히려 기업의 장기적 성장 잠재력과 경쟁력을 훼손하는 '재앙'이 될 수 있다고 경고합니다. 따라서 상법 개정안이 국내 주식 시장에 장기적으로 유리하게 작용할 것인지에 대한 평가는, '코리아 디스카운트' 해소라는 기대효과와 '경영 위축'이라는 잠재적 리스크 사이의 복잡한 함수 관계 속에서 이루어져야 합니다.

상세 보고서

상법 개정안의 탄생 배경과 핵심 내용

이번 상법 개정은 이재명 정부가 출범 초기부터 강력하게 내세운 '증시 부양' 및 '코리아 디스카운트 해소' 정책의 핵심적인 법적 장치입니다. 수십 년간 한국 증시는 기업들의 우수한 펀더멘털에도 불구하고, 지배주주 중심의 폐쇄적인 지배구조와 소액주주 이익을 경시하는 경영 관행으로 인해 글로벌 시장 대비 저평가받아 왔습니다. 물적분할 후 자회사 중복상장, 지배주주 일가의 사익편취를 위한 내부거래, 주주환원과 무관한 자사주 활용 등은 이러한 '코리아 디스카운트'를 심화시키는 대표적인 사례로 지적되었습니다.

정부와 여당은 이러한 문제를 해결하기 위해 자발적 참여를 독려하는 '기업 밸류업 프로그램'을 넘어, 법적 강제력을 통해 기업 지배구조를 근본적으로 재편하는 길을 선택했습니다. 특히 과거 대통령 권한대행의 거부권 행사로 무산되었던 법안이, 한때 개정에 반대했던 보수 정당마저 협상에 참여하여 여야 합의로 통과되었다는 점은 주주권익 보호가 더 이상 특정 정파의 의제가 아닌 시대적 과제라는 공감대가 형성되었음을 보여줍니다.

상법개정안의 주요 내용을 설명하는 이미지

개정된 상법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

이사의 주주 충실의무 확대: 개정안의 가장 핵심적이고 파급력이 큰 조항으로, 상법 제382조의3에 명시된 이사의 충실의무 대상을 '회사를 위하여'에서 '회사 및 주주를 위하여'로 확대했습니다. 이는 이사가 의사결정을 할 때 법인격으로서의 회사 이익뿐만 아니라, 주주 전체의 이익을 공평하게 고려해야 함을 법적으로 명문화한 것입니다. 기존 판례는 이사가 주주에 대해 직접적인 충실의무를 부담하지 않는다고 보아, 지배주주의 이익을 위해 소액주주의 이익이 침해되어도 이사의 법적 책임을 묻기 어려웠습니다. 그러나 이 조항의 개정으로 소액주주들은 자신의 이익 침해를 근거로 이사를 상대로 직접적인 법적 조치를 취할 강력한 명분을 얻게 되었습니다.

'3% 룰' 강화: 감사위원 선임 시 최대주주와 그 특수관계인의 의결권을 합산하여 3%로 제한하는 규정을 사외이사 감사위원 선임에까지 확대 적용했습니다. 기존에는 사내이사 감사위원에게만 합산 3% 룰을 적용하고, 사외이사 감사위원은 주주별로 3%를 초과하는 지분에 대해서만 의결권을 제한하는 '단순 3% 룰'을 적용했습니다. 이번 개정으로 지배주주가 자신의 영향력 하에 있는 인사를 감사로 선임하여 이사회를 '거수기'로 만드는 관행을 차단하고, 소수주주의 의사가 반영된 독립적인 감사기구를 설치할 수 있는 제도적 기반이 강화되었습니다.

전자주주총회 의무화: 자산 2조 원 이상 대규모 상장사는 주주총회를 온라인으로 병행 개최하도록 의무화했습니다. 이는 주주들이 시간과 장소의 제약 없이 의결권을 행사할 수 있도록 하여 주주 참여율을 높이기 위한 조치입니다.

독립이사 제도 도입: 기존의 '사외이사' 명칭을 '독립이사'로 변경하고, 이사회 내 독립이사 비율을 상향 조정하는 등 이사회의 독립성을 강화하는 조치도 포함되었습니다.

이러한 조항들은 모두 지배주주의 전횡을 견제하고 소액주주의 권리를 보호함으로써, 기업 경영의 투명성을 높이고 주주 중심 경영을 정착시키려는 명확한 목표를 가지고 있습니다.

장기적 긍정론: '코리아 디스카운트' 해소와 자본시장 선진화

상법 개정안을 지지하는 측은 이번 개혁이 한국 자본시장의 체질을 근본적으로 개선하여 장기적인 증시 상승을 이끌 것이라고 주장합니다. 그 논거는 크게 세 가지로 요약할 수 있습니다.

기업 지배구조 개선 및 투명성 제고: 이사의 주주 충실의무 명문화와 '3% 룰' 강화는 지배주주의 과도한 영향력을 제어하고 이사회의 독립성과 책임성을 높이는 결정적인 장치로 작용할 것입니다. 경영진은 앞으로 합병, 분할, 대규모 투자 등 주요 의사결정 과정에서 소액주주의 이익을 침해할 경우 배임 등 법적 책임을 질 가능성이 커졌습니다. 이는 기업들이 보다 투명하고 합리적인 의사결정 체계를 갖추도록 유도하며, 장기적으로 기업의 내재가치를 높이는 선순환 구조를 만들 것입니다.

상법개정 이후 증시 부양을 기대하는 투자자들

주주가치 제고 및 환원 정책 확대: 주주 권익이 강화되면서 기업들은 주주들의 요구에 부응하기 위해 배당 확대, 자사주 매입 및 소각 등 주주환원 정책을 적극적으로 펼칠 수밖에 없게 됩니다. 특히 '자사주의 마법'이라 불리며 경영권 방어 수단으로 악용되던 관행에 제동이 걸릴 것입니다. 기업이 보유한 자사주를 소각하면 주당순이익(EPS)이 증가하여 주가에 직접적인 호재로 작용합니다. 신한투자증권 등 금융투자업계에서는 이러한 변화에 발맞춰 자사주 보유 비중이 높은 기업, 유휴자산을 보유한 자산주, 배당 확대 수혜가 기대되는 우선주 등을 유망 투자 전략으로 제시하고 있습니다. 실제로 상법 개정 기대감이 높아지면서 'TRUSTON 주주가치액티브 ETF'와 같은 주주가치 테마 상품의 수익률이 급등하는 현상도 나타났습니다.

외국인 투자 유입 및 증시 리레이팅: 한국 증시의 가장 큰 할인 요인이었던 지배구조 리스크가 완화되면서, 글로벌 투자자들의 신뢰가 회복되고 외국인 자금 유입이 본격화될 것이라는 기대가 큽니다. 정책의 예측 가능성을 높이는 여야 합의 처리 방식 역시 외국인 투자자들에게 긍정적인 신호를 보냈습니다. 외국인 자금 유입은 수급 개선을 통해 증시를 직접적으로 부양할 뿐만 아니라, 한국 시장의 PBR(주가순자산비율)을 근본적으로 재평가하는 '리레이팅(Re-rating)'으로 이어질 수 있습니다. 한 전문가는 현재 0.9배 수준인 국내 증시 PBR이 일본 수준인 1.4배까지만 상승해도 코스피 지수가 4300에 도달할 수 있다고 전망했으며, 하나증권은 코스피 상단을 3710pt까지 제시하기도 했습니다. 상법 개정안이 국회 본회의를 통과한 2025년 7월 3일, 코스피 지수는 1.34% 상승한 3116.27에 마감하며 시장의 높은 기대감을 반영했습니다.

상법 개정안 통과 후 코스피 지수가 상승한 모습

장기적 부정론: 경영권 위협과 기업 경쟁력 약화

장기적 긍정론의 이면에는 심각한 부작용에 대한 우려가 존재합니다. 재계와 일부 학자들은 주주 권익 보호라는 선한 의도가 오히려 기업의 본질적인 경쟁력을 훼손하는 역설적인 결과를 낳을 수 있다고 경고합니다.

경영 위축 효과와 혁신 저해: 이사의 충실의무 대상에 '주주'가 포함되면서, 경영진은 잠재적인 손해배상 책임과 형법상 배임죄 기소 위험에 끊임없이 노출됩니다. 이러한 '경영 위축 효과(chilling effect)'는 경영진이 실패 가능성이 있는 혁신적이고 과감한 투자를 회피하고, 단기적인 주가 부양이나 소송 회피에만 급급한 보수적인 의사결정을 내리게 할 수 있습니다. 특히 반도체, 바이오와 같이 대규모의 장기적인 R&D 투자가 필수적인 산업군에서 이러한 위험은 더욱 커질 수 있습니다. 미래 성장을 위한 과감한 투자가 단기 주가 하락을 이유로 주주들의 소송 빌미가 된다면, 한국 경제의 미래 성장 동력 자체가 훼손될 수 있다는 심각한 딜레마에 빠지게 됩니다.

경영권 불안정 및 투기 자본의 공격: 강화된 '3% 룰'과 향후 도입될 가능성이 있는 집중투표제 등은 소수주주권 강화라는 순기능 이면에, 해외 행동주의 펀드 등 투기 자본이 경영에 개입하고 경영권을 위협하는 통로로 악용될 수 있다는 우려를 낳습니다. 실제로 과거 소버린펀드의 SK 경영권 분쟁이나 헤지펀드의 KT&G 압박 사례에서 보듯, 기업들은 적대적 M&A 방어 수단이 부족한 상황에서 투기 자본의 공격에 무방비로 노출될 수 있습니다. 기업들이 경영권 방어에 막대한 비용과 노력을 쏟게 되면, 결국 기업가치 제고를 위한 본연의 활동은 위축될 수밖에 없습니다.

상법 개정을 앞두고 자사주를 처분하는 기업들의 공시 현황

이러한 우려는 현실화되고 있습니다. 상법 개정안의 '자사주 소각 의무화' 추진을 앞두고, 일부 상장사들은 경영권 방어를 위해 보유 자사주를 우호 지분 확보 목적으로 제3자에게 헐값에 매각하는 움직임을 보였습니다. 환인제약, 지엔씨에너지 등의 사례는 자사주가 주주환원이 아닌 지배주주의 경영권 방어 수단으로 사용될 때 소액주주들이 어떻게 피해를 보는지를 명확히 보여줍니다.

제조업 중심 경제의 훼손 가능성: 서강대학교 김종철 교수는 상법 개정이 한국 자본주의의 구조를 근본적으로 바꾸는 시도이며, 장기적으로 제조업 경쟁력 약화라는 재앙을 부를 수 있다고 경고합니다. 그의 주장에 따르면, 주주 이익을 최우선으로 하는 영미식 주주자본주의 모델은 금융 부문에 부를 집중시키고 제조업의 몰락을 가져왔습니다. 미국 상장사들은 순이익보다 많은 돈을 배당과 자사주 매입에 사용하며 연구개발 투자를 소홀히 했고, 이는 기축통화국이라는 지위가 있었기에 가능했습니다. 제조업 기반의 한국 경제가 이러한 모델을 무분별하게 따를 경우, 기업들은 장기 투자 대신 단기 주가 부양에만 매몰되어 산업 경쟁력 자체가 붕괴될 수 있다는 것입니다.

한국 경제의 근간인 제조업 현장

종합 평가 및 장기 전망: 균형점 모색의 중요성

결론적으로, 민주당이 주도한 상법 개정안은 한국 증시에 장기적으로 '양날의 검'으로 작용할 가능성이 높습니다. 한쪽 날은 '코리아 디스카운트'라는 고질병을 도려내고 자본시장을 선진화할 수 있는 '기회의 칼'이지만, 다른 한쪽 날은 기업의 혁신 의지를 꺾고 장기 성장 잠재력을 훼손할 수 있는 '위협의 칼'입니다.

장기적인 성공 여부는 이러한 상충하는 효과들 사이에서 어떻게 균형점을 찾아 나가느냐에 달려 있습니다. 이를 위해서는 몇 가지 보완 장치가 필수적입니다.

첫째, '경영판단의 원칙'을 명문화하여, 이사가 충분한 정보를 바탕으로 합리적인 판단을 내렸을 경우, 그 결과가 나쁘더라도 개인적인 책임을 면제해주는 제도를 도입해야 합니다. 이는 경영진이 과도한 소송 리스크로부터 벗어나 과감하고 신속한 의사결정을 내릴 수 있도록 보호하는 최소한의 안전장치입니다.

둘째, 포이즌필(Poison Pill)과 같은 경영권 방어 수단의 도입을 함께 논의해야 합니다. 주주 권익 보호와 경영권 안정은 제로섬 게임이 아니라 함께 가야 할 가치입니다. 경영권 방어 수단이 없는 상태에서 주주권만 일방적으로 강화하는 것은 기업을 투기 자본의 공격에 무방비로 노출시키는 결과를 낳을 수 있습니다.

셋째, 정책의 일관성과 예측 가능성을 유지하는 것이 중요합니다. 역사적으로 볼 때, 특정 정당의 집권이 주식 시장의 장기적인 방향성을 결정하지는 않았습니다. U.S. Bank의 연구에 따르면, 미국 증시는 정권의 성격과 무관하게 장기적으로 우상향하는 경향을 보였으며, 시장 수익률은 선거 결과보다 경제 및 인플레이션 추세에 더 큰 영향을 받았습니다. 중요한 것은 정치적 불확실성을 줄이고, 여야 합의로 통과된 이번 개혁이 정권 교체와 무관하게 지속될 것이라는 신뢰를 시장에 심어주는 것입니다.

궁극적으로 상법 개정은 하나의 신호탄일 뿐입니다. 이것이 한국 증시의 장기적인 도약으로 이어지기 위해서는 법 개정 취지에 맞게 기업들이 자발적으로 지배구조를 개선하고 주주와 소통하려는 노력을 기울여야 합니다. 또한, 국민연금을 비롯한 기관 투자자들이 단기 차익 실현이 아닌 장기적인 관점에서 기업가치 제고를 위한 건전한 주주권을 행사하는 문화가 정착되어야 할 것입니다. 상법 개정은 고통스럽지만 반드시 거쳐야 할 전환 과정이며, 그 과정에서 발생하는 부작용을 최소화하고 순기능을 극대화하는 사회 전체의 지혜가 요구되는 시점입니다.

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